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美的电器:股权分置改革说明书

时间:2021-11-05 02:51

  (一)对价安排实施后,若复牌日起20个交易日内公司股票加权平均价低 于6.10元,参与本次改革的非流通股股东将以现金方式向追加现金补偿登记日 登记在册的全体流通股股东支付现金补偿,具体补偿金额为对价安排实施后复 牌日起20个交易日内公司股票加权平均价与6.10元之间的差额,每10股流通股 份的最高补偿金额不超过5.00元。

  (二)美的集团承诺,将在相关股东会议股权登记日之前取得银行保函, 以确保其承担履约义务,并保证所取得的银行保函金额高于所有非流通股股东 可能支付的最高追加现金补偿金额。

  (一)同意参与本次股改的非流通股股东根据相关的法律、法规和规章的 规定,做出法定最低承诺。

  (二)除了法定最低承诺外,同意参与本次股改的非流通股股东还做出如 下特别承诺:

  (1)美的集团保证在股权分置改革完成后24个月内不通过交易所减持或转 让美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12个月内,美的集团通过交 易所出售的股份的出售价格不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易,其卖出 所得划入上市公司账户归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股 份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生 变化,出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定 作调整。

  (2)美的集团承诺,将在相关股东会议股权登记日之前取得银行保函,以 确保其承担履约义务,并保证所取得的银行保函金额高于所有非流通股股东可 能支付的最高追加现金补偿金额。

  (3)对于对价安排中由第二大股东开联实业所分摊的现金支付,美的集团 承诺将代为支付。

  对于部分未明确表示同意参与股改的非流通股股东,为了使美的电器股权 分置改革得以顺利进行,美的集团同意就该部分股东应当支付的现金先行代为 垫付。代为垫付后,未明确表示同意参加股改的非流通股股东所持股份如上市 流通,应当向美的集团偿还代为垫付的现金支出,或者取得其同意。

  对于除开联实业以外的同意参与股改的其他非流通股股东,美的集团承诺 ,如果该等非流通股股东在相关股东会议股权登记日前两日无法将现金足额交 存于美的电器的指定账户,美的集团将代为垫付。同时,根据该等非流通股股 东的承诺,将美的集团代其支付的现金数额折算为相应的股份数,由中国证券 登记结算公司深圳分公司将该部分股份从该等非流通股股东的账户中划转至美 的集团账户名下。

  (4)如果美的电器2006年度净利润的增长率低于10%、2007年度净利润的 增长率低于10%,或2006年度、2007年度每年的分红低于当年实现净利润的40% ,美的集团将放弃当年的分红,归除开联实业以外的其他股东所有。同时,美 的集团将就40%的分红比例提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投 赞成票。

  (5)美的集团承诺在追加现金补偿安排实施完成后,将实施增持计划。增 持时间在追加现金补偿安排实施完成后的60个交易日内,增持金额不少于2亿元 ,同时承诺在计划完成后的6个月内不出售所增持股份。(注:增持计划不受追 加现金补偿是否实际发生的影响。)

  (1)开联实业保证在股权分置改革完成后24个月内将不通过交易所减持或 转让美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12个月内,通过交易所出 售的股份的出售价格不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易,其卖出所得将 划入上市公司账户,归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份 期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变 化时,出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定 作调整。

  (2)开联实业承诺,将根据其自身及承诺代其他非流通股股东实施对价安 排所需的股份数,在相关股东会议股权登记日前解除该部分股票的质押,以确 保其履行对价安排的承诺。

  (3)开联实业承诺,将根据股权分置改革方案确定的对价安排,代为支付 第一大股东美的集团所分摊的送股数。

  对于部分未明确表示同意参与股改的非流通股股东,为了使美的电器股权 分置改革得以顺利进行,开联实业同意对该部分股东在对价安排中应当支付的 股份先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如 上市流通,应当向开联实业偿还代为垫付的股份数,或者取得其同意。

  (4)如果美的电器2006年度净利润的增长率低于10%、2007年度净利润的 增长率低于10%,或2006年度、2007年度每年的分红低于当年实现净利润的40% ,开联实业承诺将放弃当年的分红,归除美的集团以外的其他股东所有。同时 ,开联实业将就40%的分红比例提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议 案投赞成票。

  3、公司持股5%以下的参与本次改革的非流通股股东分别承诺:

  (1)在股权分置改革完成后18个月内将不通过交易所减持或转让美的电器 限售部分股票。

  (2)保证将可能发生支付的现金作为履行承诺的保证金在相关股东会议股 权登记日前两日交存于美的电器的指定账户,以确保履行支付义务。如果在上 述规定的时间内无法将履约承诺保证金存入美的电器的指定账户,而对价安排 中又需要支付现金,则授权委托美的集团代为支付现金,同时,将根据美的集 团代为支付的现金数额折算为相应的股份数,由中国证券登记结算公司深圳分 公司将该等股份由其名下划转至美的集团名下。划转的时间为美的集团代为支 付现金日之后的5个交易日内,划转的股份数量按下列公式计算:

  划转的股份数量(股)=美的集团代为支付的现金数额(元)/美的集团代 为支付现金日美的电器股票价格的平均价

  代为支付现金日美的电器股票价格的平均价=代为支付现金日美的电器股票 成交金额/代为支付现金日美的电器股票成交数量

  本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的 损失。

  本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

  1、公司董事会已申请公司股票自2006年2月13日起停牌,最晚于2006年2月 27日复牌,此段时期为股东沟通时期。

  2、公司董事会将在2006年2月26日之前公告非流通股股东与流通股股东沟 通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复 牌。

  3、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规 定程序结束之日公司股票停牌。

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